交大昂立不同“派系”董事应有合作精神-热资讯

每经特约评论员 熊锦秋

6月30日，交大昂立（SH600530，股价2.49元，市值19.30亿元）2023年第三次临时股东大会召开，前两大股东相互罢免对方董事或监事的议案，导致相关议案均未能获得通过。笔者认为，上市公司股东、董事之间应有合作精神。

(资料图片仅供参考)

自交大昂立上市起，不管第一大股东如何变化，大众交通就一直持有10%以上股份，自2015年开始成为第一大股东。去年8月，交大昂立发布控股股东和实控人变更公告，通过股权过户等程序，嵇霖控制的上海韵简、上海饰杰、丽水农帮、丽水新诚在公司拥有权益的股份数占公司总股本的26.17%；第八届董事会成员中，上海韵简方面提名4名非独董、2名独董，大众交通方面提名2名非独董、2名独董，上海新路达提名1名非独董。嵇霖能实际支配公司行为，为公司的实控人。

但新实控人到任后不久，交大昂立董事会就出现不合苗头，包括去年10月罢免总裁和租赁办公场地事宜，董事会审议时都遭到“大众系”多名董事弃权。后来事态进一步发展，前两大股东、新旧主人势同水火，甚至要罢免对方董事。

现在交大昂立的关键问题，是由于年报难产，面临退市风险。今年4月27日交大昂立发布公告，因在年报审计过程中发现多项涉及前期会计差错更正事项，公司同时需要对2016年至2021年的年报进行重新编制，公司预计无法在法定期限内（4月30日）披露2022年年度报告及2023年一季报。公司股票自5月4日起停牌。按7月1日公告，股票将于7月5日复牌，并被实施退市风险警示；如之后2个月内仍未能披露经审计的2022年年报，公司股票可能被终止上市。

有观点认为，交大昂立尽快出炉一个年报，即便会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，也可解燃眉之急，不会因为年报出不来而终止上市。在笔者看来，事情或许没有这么简单。

现在的核心问题，或是上海韵简方面不认可之前几年交大昂立的年报，且已按照损害公司利益责任纠纷对原相关董事、高管提起股东代表诉讼。如果现在上市公司勉强出具2022年年报，上海韵简方面的董事未必敢保真。

按规定，半数以上董事无法保证公司所披露半年报或年报的真实性、准确性和完整性，也将被实施退市风险警示，若之后2个月内半数以上董事仍然无法保真，公司同样将被终止上市。上海韵简方面的董事、独董达到交大昂立董事会成员半数以上，若交大昂立糊弄一个年报，可能仍是终止上市的结果。

应该说，绝大多数股东都不希望看到公司终止上市，包括上海韵简、大众交通等关键股东，大股东持股比例较大，若退市自身利益损失可能更大。笔者建议，交大昂立全体董监高应履行勤勉尽责义务，尽快选聘审计机构进场，而且要让数量充足的会计师进场，通过分工协作，争取在最短时间内出炉一个多数董事都认可、都敢签字保真的年报；若涉及前期会计差错更正，可一并更正，历史遗留问题理应有个彻底了断和交代，不能似是而非、不明不白，该担责的主体理应担责。这才是解决问题的正确方向。

董事是作为不同股东的代言人进入董事会，各为其主，维护各自股东利益似乎也顺理成章、无可厚非，这也是引发董事派系纷争的主要原因。但在笔者看来，上市公司作为一种更为先进、文明、民主的现代企业形式，董事会理应摒弃落后的派系纷争文化，转而用先进文化来武装董监高思想；董事一旦进入董事会，就对上市公司负有忠实和勤勉义务，效忠的应该是整个公司及全体股东，而不是某个股东，这才是董事应该具有的高尚价值观和情怀。

如果董事都能打破“小团体”“派系”的思想藩篱，就不会因为派系之争天然产生相互排斥。董事都以高尚价值观、高尚情怀处理各种事务，那么就会拥有相同的奋斗目标，找到更多共同语言和化解各类问题的最佳方案，和谐、理性、诚信、合作的董事会环境就将自然而然形成。